刚过大年初十，整个中国大地还是一片冰封，离春天还早，日本人等不及了，大本营制定了春季攻势，两个月拿下武汉，一个月拿下广东，然后再图湖南，势必要把重庆政府赶到西南一隅之地。
为了增强进攻力量，大本营从国内抽调四个甲种师团，临时组建六个乙种师团，十个师团以最快的速度运往了中国，广东投入了两个甲种师团，武汉投入了两个甲种师团和四个乙种师团，最后两个乙种师团，投入了山东。
沂水又丢了，不过这次人没有什么损失，算是主动放弃的，日军两个乙种师团登陆青岛，一个师团乘坐火车北上济南，从济南南下临城，准备增强津浦线的防御，另一个师团从青岛直奔沂水。
为了保护水泥厂，沂蒙游击队一直有一只排级单位分散在沂水的周边城市，主要是向东向北警戒的，日军师团刚刚到达诸城，就被警戒排的人察觉了，一封电报拍往了沂水水泥厂，水泥厂连夜封车，能拉的全部拉走，不能拉的全部炸掉，做好一切，队伍拉着最后二十车水泥回了蒙山。
从青岛斜插进沂蒙山区的日军师团是新组建的三三制乙种师团，虽然是乙种师团，但不是沼田多重那种乙种师团能比的，该师团下辖三个步兵联队和一个炮兵联队。
日军师团没有急着攻打蒙山或者孟良崮，在沂水留守了一个联队的兵力，其余部队直扑蒙阴，见蒙阴是座空城，又留守了一个步兵联队，剩下的部队全部去了平邑，消息不断的传来，陈风命令山上戒严。
山雨欲来，从这群鬼子的表现来看，并不急于进攻防守森严的蒙山和孟良崮，大概率是想暂时围困，以一个三三制乙种师团用来围困，蒙山和孟良崮的面子也足够大了。
国府在日军师团进驻沂蒙山区的第三天，把这个师团的信息发过来了。
进驻蒙山的是日军新组建的乙种三三制师团，师团长甘粕重太郎于1939年1月9日上任的，该师团下辖步兵第213联队、步兵第214联队、步兵第215联队及重炮兵第33联队，工兵第33联队、辎重兵第33联队等，总兵力达到了多人。
1939年2月15日，日军三十三师团终于有了动静。
沂水城的步兵213联队留下了一个大队驻守，其余兵力经过一夜行军，于早上到达了孟良崮，开始在孟良崮山下构筑阵地，并且把阵地设置在了山炮所能覆盖的范围之外。
蒙阴城的214联队和平邑城的215联队同样留了一个大队驻守，连同炮兵，工兵，辎重兵联队，共计一万三千兵力，围困了蒙山，和孟良崮一样，所有的阵地和兵营都设置在了山炮覆盖范围之外，日军的150榴弹重炮射程远，它能打到蒙山，蒙山却打不到日军的炮兵阵地，火力悬殊可见一斑。
2月16日，日军一个少佐和一个翻译打着白旗上了蒙山，被警戒队员蒙住眼睛带进了会议室山洞。
陈风不宜露面，让一营长宁波去探探鬼子的目的。
会议室山洞，日军少佐给宁波敬了个军礼：
“冷枪队长，我们师团长甘粨重太郎对于阁下十分敬仰，委托我木村兵太郎和阁下谈谈归顺的事情，阁下放心，只要愿意和我们大日本帝国共同建立大东亚共荣，以往的事情既往不咎，只要冷枪队长明码通电声明投靠我们，华北皇协军治安总司令和华中皇协军治安总司令任你挑选，你的所有部下我们也不会拆分，还是由你带领，并且都会官升三级，另外还会奖励你们百万大洋，还请冷枪队长三思”。
翻译翻译完了，宁波也懒得和汉奸翻译啰嗦，直接飙起了日语：
“对不起，我们队长不见活着的日本人”。
“纳尼？我来是见冷枪队长的，你是何人”？
“一个杀鬼子的中国人，你没有资格见我们队长，我再重复一遍，他不见活着的鬼子，想要见他，你们师团长也不够资格，让你们那个什么天皇来吧！兴许能见上一面”。
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