朱儁说：“要想打败山东的黄巾军，必须得曹孟德才行。”李傕问：“他现在在哪里？”朱儁说：“他在扬州招募士兵，打败了黄巾军于毒，还在内黄攻打匈奴，都取得了胜利。现在他在东郡担任太守，掌管军政事务。”李傕听了很高兴，立刻派人带着赏赐去任命曹操为兖州牧，并让他和济北相鲍信一起去平定黄巾军。曹操接到圣旨后，与鲍信一同起兵，在寿阳与黄巾军作战。鲍信冲入黄巾军的重地，不幸被黄巾军杀害，尸首也不知去向。曹操继续追赶黄巾军，一直追到济北，黄巾军纷纷投降。曹操招安了三十多万降兵和一百多万百姓，从中挑选出精锐士兵，组成了“青州兵”，其余的百姓则被安排去屯田。曹操从此威名远扬，四方的有志之士纷纷前来归附。这是初平三年十二月的事。捷报传到长安，李傕加封曹操为镇东将军。曹操写信向李傕表示感谢。
曹操在兖州，招揽贤才志士，有叔侄二人来投奔曹操，他们是颍川颍阴人。那叔父是济南荀昆的儿子，姓荀，名彧，字文若，人们称他有辅佐帝王之才，当时二十九岁。之前曾跟随袁绍，发现袁绍不是能成就大事之人，所以前来投奔曹操。曹操一见到他，就与他谈论兵书战策、当世紧迫事务。曹操大喜说：“他就是我的张子房啊。”任命荀彧为行军司马。他的侄子是汉末海内有名之士，何进曾任命他为黄门侍郎，看到董卓专权，就弃官回乡，后来和叔父一起辅佐曹操。姓荀，名攸，字公达。曹操任命他为行军教授。曹操得到这二人，日夜不倦地讨论。荀彧劝曹操招纳贤才，用谦卑的礼节和丰厚的财物，到四方去寻求。荀彧说：“我听说刘岱有一位贤士，胜过我十倍。刘岱死了，如今不知道在哪里。这人是东郡东阿人。身高八尺三寸，有漂亮的胡须，眉清目秀。姓程，名昱，字仲德。”曹操说：“我也早就听闻他的名声了。”于是派人到乡下去询问。果然得到消息，他在山中读书，曹操前去拜请他。程昱来见，曹操大喜。程昱对荀彧说：“我是孤陋寡闻之人，你为何错误地推荐给主公呢？主公的家乡有一位大贤，为何不请他来帮助主公呢？”荀彧问是谁，程昱说：“颍川阳翟人，姓郭，名嘉，字奉孝。”荀彧这才猛然醒悟说：“我失算了。”于是禀告曹操去征召郭嘉。郭嘉来到兖州，和曹操一起讨论天下之事。曹操说：“能让我成就大事的，必定是此人。”郭嘉也对人说：“这真是我的主公啊。”郭嘉推荐光武的嫡派子孙，淮南成德人。智谋双全，文武兼备。十三岁时就为母亲报仇，亲手杀了仇人的头，拜在墓前。二十多岁在扬州的宴席上，砍杀了强横的郑宝，名声在淮海地区闻名。姓刘，名晔，字子阳。曹操一见他就十分高兴。刘晔又推荐出两个人：一个是山阳昌邑人，姓满，名宠，字伯宁；一个是武城人，姓吕，名虔，字子恪。曹操也向来知道这两人的名声，就任命他们为军中从事。满宠、吕虔又共同推荐一人，是陈留平丘人，以前依附刘表，看到刘表不明事理，就隐居在鲁阳。姓毛，名玠，字孝先。曹操任命他为从事。
有一位将领，带领几百人来投奔曹操，是泰山巨平人，姓于，名禁，字文则。曹操见他弓马娴熟，武艺出众，任命他为点军司马。曹操每天都称赞于禁的才能。夏侯惇领一位大将前来拜见，行礼完毕，曹操和诸位官员都十分吃惊。这人相貌魁梧，身材雄伟。曹操询问，夏侯惇说：“这是陈留人，姓典，名韦。以前跟随张邈，和帐下的人不和，亲手杀了十几个人，然后逃窜到山中。我出去射猎时，看见一个大汉，追逐老虎跳过山涧，就是典韦。收留他在军中已经很久了。如今看到主公夸赞有才能的将领，所以我特意献上。”曹操说：“我看这人，仪表不凡，一定有智谋和勇力。”夏侯惇说：“他幼年时为朋友刘氏报仇，杀了李永全家，提着人头直接走出闹市，几百人都不敢靠近看。现在他使用的兵器是两枝铁戟，重八十斤，能夹在臂上。飞马刺人，就像没有东西一样。”曹操不相信。夏侯惇让典韦展示，他夹着戟驱马疾驰，上下如飞，曹操惊愕地说：“真是天神啊！我要是早知道，怎么会沉迷呢？”帐下有一面大旗，上下用绒绳牵拉着，中间有一个大汉，挟着旗杆，当时正刮大风，旗军将要倒下。典韦向前喝退众军，解开绳索，只用一只手握住旗杆，站在风中。曹操说：“这就是古代的恶来啊！”恶来，是纣王时期的人，非常有力气。于是任命他为帐前都尉，解下自己身上细白的锦袄，配上骏马雕鞍赏赐给他。
因为曹操势力强大，威震山东。文有谋士，武有猛将，在左右护卫，共同谋求进取。谋士有荀彧、荀攸、程昱、郭嘉。文武双全的有刘晔、毛玠、满宠、吕虔、乐进、李典。武将有夏侯惇、夏侯渊、曹仁、于禁、典韦。还有很多部下的人，不能一一写出他们的名字。有青州的精兵三十万。管理一应钱粮的，以前有一个人，是河南中牟人，姓任，名峻，字伯达。
曹操既然统领大军，屯驻在兖州，营寨的掌管等各方面都已完备，于是派遣泰山太守应劭，前往琅琊郡。琅琊，就是现在益都路沂州，原本是汉代的琅琊国。《括地志》说：现在的兖州、沂州、密州，都是古代琅琊的地域。去接父亲曹嵩。曹嵩自从在陈留躲避灾难，隐居在这个郡，和弟弟曹德一家老小四十多口人，带领随从一百多人，车辆有一百多辆，驴骡马匹非常多，径直往兖州而来。途中经过徐州地界，徐州太守陶谦，字恭祖，是丹阳人。他一生性情温和忠厚淳朴，人们都敬重他。陶谦知道曹操势力强大，想要结识他，正没有机会，听说曹操的父亲经过，于是出城迎接，拜了又拜表示敬意，像侍奉父亲一样，大规模设筵席招待。住了两天，陶谦派遣都尉张闿，带领部兵五百护送曹嵩老小前行。张闿随车护送，陶谦送出城外后自己回去了。
曹嵩前行到华县、费县之间，华县、费县都属于泰山郡。当时是夏末秋初，大雨突然到来，便在华县、费县之间找了一座古寺住宿休息。寺里有三五个僧人，邀请他们在方丈处安置家眷。张闿的军马屯扎在两廊。衣服被雨淋湿，军士们都有怨言。张闿把手下头目叫到安静处商议说：“我们本来是黄巾军余党，如今依附在陶谦这里，没办法获取钱财物品。你们看到押送着车辆，想要获得富贵并不难。今晚三更，只说是有贼人到来，把曹嵩一家杀了，拿了很多钱财物品，一同到山中去做强盗，岂不是很好？”众人都答应了。这天夜里，风雨没有停歇，曹嵩在方丈中，忽然听到四周墙壁上喊杀声大作。曹德提着剑出去查看，就被刺死在法堂。曹嵩带着一个妾奔向方丈后面，想要翻过墙逃走；妾身体肥胖不能出去，曹嵩和妾躲在厕所里，被乱军所杀。应劭带领几十人出了寺庙，去投奔袁绍。张闿杀光了曹嵩全家，拿了财物，放火烧了寺庙，和五百人逃往淮南去了。
应劭手下有逃命的军士，飞速禀报曹操。曹操得知全家被杀，于是哭倒在地。夏侯惇等人扶起他说：“这是陶谦纵容他的军士这样做，可以派人去问他的罪。”曹操咬牙切齿地说：“杀父之仇，大到天边小到地极，怎么能不报仇！我起兵全部赶赴徐州，他所管辖的地方，寸草不留，这是我的愿望！”留下荀彧、程昱率领三万军马守鄄城、范县、东阿这三个县，其余的全部起兵。让夏侯渊、于禁、典韦作为先锋。曹操下令只要得到城池，全部进行杀戮，以报父仇。
当时陈宫担任东郡从事，和陶谦关系最好，知道曹操起兵报仇，要杀光百姓，急忙在夜里赶来见曹操。曹操想起旧日的恩情，让他进入帐中，但也不给他赐座。陈宫说：“现在听说您发动大军，去徐州报尊父之仇，所到之处杀光百姓，我因此特意前来进言。陶谦是仁人君子，不是刚强好利的人，这中间一定有缘故。而且州县的百姓都是大汉的百姓，和您有什么仇恨？杀他们不吉利。希望您三思而后行，那就太好了。”曹操大怒说：“你昔日抛弃我而去，现在有什么脸面来见我？陶谦杀了我一家，我发誓一定要挖出他的胆、剜出他的心来祭奠。你和陶谦有交情，怎么敢阻碍我军的士气？”陈宫默默离去说：“我也没有脸面再做汉朝的官员了！”骑马前来投奔陈留太守张邈，张邈把陈宫当作上宾对待。
再说曹操的大军所到之处，鸡犬不留，山上没有树木，路上没有人行走。陶谦在徐州，听说曹操发动大军前来报父仇，仰天痛哭说：“我得罪了上天，致使徐州的百姓遭受这样的大灾难！”又听说曹操杀光了徐州所管辖的百姓以及四周郡县的百姓，来孤立徐州的形势，陶谦大骂张闿说：“逆贼贪图钱财，竟然祸害到生灵！”急忙召集众官员商议。曹豹出来说：“既然曹操的军队来了，怎么能束手等待死亡呢？我愿意帮助使君打败他。”众官员都说：“曹豹说的对。”陶谦没有办法，于是率领军队出城来迎接。
陶谦望着曹操的军队到来时，前面如同铺开霜雪一般，在白旗中间，有两面灵幡，一面写着曹嵩的名爵，一面写着曹德的灵魂，大大地展开“报仇雪恨”两面旗帜。曹军将马列成阵势，曹操纵马出阵，身穿白色丧袍，身披花银铠甲，含着泪扬起鞭子大骂：“无端的贼徒！竟敢伤害我的父亲！”陶谦也骑马出现在门旗下，在马上欠身向曹操行礼，说：“我本来是与明公交好，所以托付张闿护送。没想到他贼心不改，才导致了这件事。实在与陶谦没有关系，希望明公怜悯体察情况而饶恕我。”曹操大骂道：“老匹夫！杀了我父亲，还敢胡言乱语！谁能生擒这个老贼，用来祭奠灵魂？”夏侯惇应声而出。陶谦慌忙走入本阵。夏侯惇追来，曹豹挺枪跃马，向前迎敌。两匹马相交，狂风大作，飞沙走石，折断树木，军队的旗帜都被刮倒。曹豹抵挡不住夏侯惇，调转马头就跑。两军都混乱了。曹操也收兵驻扎。
陶谦率领军队进入城中，陶谦和众人商议说：“我看曹操势力强大难以抵挡，我们的性命都要横遭灾祸，无法逃脱了。应当自己捆绑着前往曹操的营地，任凭他处置，来拯救徐州一郡百姓的性命。”话还没说完，有一个人走上前来说：“府君长久镇守徐州，人民感恩戴德。如今曹将军军队虽然众多，未必就能攻入城墙。府君和众官员坚守不出去，我虽然没什么才能，愿意施展一个小计策，让曹操死无葬身之地！”众人都很吃惊，便问计策在哪里。究竟这个人是谁，且听下回分解。
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