曹操把西征的军士分成三队：前部先锋是夏侯渊、张合，中间是曹操和众将领，后队是曹仁、夏侯惇负责押送粮草。等到要出发的时候，早就有暗探报告到汉中来。张鲁和他的弟弟张卫商议退敌的计策。张卫说：“汉中最险要的地方，没有比得上阳平关的，左右依靠着山傍着树林。设置了十多个寨栅，来迎战曹操的军队。兄长在汉宁，把所有粮草都调拨过来供应。”张鲁派遣大将杨昂、杨任掌管军马，来帮助他的弟弟。即刻出发，军队到达阳平关，扎下营寨后就安定下来。夏侯渊、张合的前军已经到达，听说阳平关已经有了准备，在距离关一十五里的地方扎下营寨。这天夜里，军士疲惫困倦，各自休息。忽然寨后起了一把火，杨昂、杨任两路兵杀过来劫营寨。张合、夏侯渊急忙上了马，四下里大量的士兵涌入，曹兵大败，退回去拜见曹操。曹操大怒说：“你们二人行军这么多年，难道不知道‘军队如果远行疲惫困倦，就要防备被劫寨’，为什么不做准备？”想要斩杀二人，来严明军法。众官员求情赦免他们。
曹操第二天亲自率领军队作为前队，看到山势险恶，树木丛林繁杂，不知道路径。曹操担心有伏兵，又带领军队回到营寨，看到无数高山密林。曹操对许褚、徐晃这两位将领说：“我要是知道这里是这样，一定不会起兵来这里。”许褚说：“事情已经到了这个地步，主公不能自己害怕。”第二天，曹操骑上马，只带着许褚、徐晃两个人，一共三匹马，去查看张卫的寨栅。三匹马转过山坡，早早望见了张卫的寨栅。曹操扬起鞭子远远地指着，对两位将领说：“如此坚固，急切之间很难攻下！”忽然背后一声呐喊响起，箭像雨一样射来。曹操大惊。杨昂、杨任分两路杀过来。许褚说：“我来抵挡贼兵，公明好好保护主公！”许褚纵马向前。两位将领一起攻来，抵挡不住许褚的勇猛。许褚杀退了这两位将领，其余的人不敢再向前。背后徐晃保护着曹操，三匹马从万军之中杀出来，前面又有一支军队到了。看时，却是夏侯渊、张合这两位将领，听到喊叫声，所以带领数千骑兵杀进来，杀退了杨昂、杨任，救得曹操回到营寨。曹操重重赏赐了四位将领。两边对峙了五十多天，各自都没有进攻。曹操下令退兵。贾诩说：“贼兵的势力还没有看出强弱，主公为什么自己退兵呢？”曹操说：“我估计贼兵每天都防备着，急切之间难以取胜。我以退兵为名义，贼兵必然会懈怠，然后分出轻骑兵抄袭他们的后方，一定能战胜贼兵。”贾诩说：“丞相的神机妙算不可揣测啊。”于是命令夏侯渊、张合分兵两路，各自带领三千轻骑兵，走小路去抄袭阳平关的后面。曹操的大军全部拔寨而起。杨昂听到曹军退兵，邀请杨任商议：“现在曹操退兵，可以趁着这个势头攻击他。”杨任说：“曹操诡计很多，不知道是不是真的退兵，不能追赶。”杨昂说：“你不去，我自己去。”杨任苦苦劝谏，杨昂不听。杨昂带领五个寨栅的全部军马前进。这一天，大雾弥漫，面对面都看不见。杨昂的军士到了半路驻扎下来。
却说夏侯渊这一路军队抄到山后，看到浓重的雾气笼罩在空中，又听到人说话和马嘶鸣的声音，担心有伏兵，急忙催促人马行动，结果误走到了杨昂的寨前。寨里有一些守卫寨门的小军士，听到马蹄声响，只以为是杨昂的军队回来，就打开寨门让他们进来。夏侯渊的骑兵一拥而入，发现是个空寨，就在寨中放起火来，五个寨的军士都全部抛弃寨栅逃走了。杨任等到雾气散去，前来探听消息，五个寨同时都着火了。杨任带领军队来救援，和夏侯渊交战不到几个回合，背后张合的军队到了。杨任杀开一条大路，朝着汉宁、褒州逃跑。杨昂想要回去的时候，已经被夏侯渊、张合两个人占领了寨栅。背后曹操的大队军马赶来，两边夹攻，四周没有路可走。杨昂想要冲阵而出，正好撞上张合，两人交手，被张合杀死。战败的士兵回去，投奔阳平关来见张卫。原来张卫知道两位将领战败逃走，各个营寨已经丢失，半夜就放弃了关隘，奔向南郑、褒州去了。曹操于是得到了阳平关和各个寨栅。张卫、杨任来见张鲁。张卫说：“两位将领丢了隘口。”张鲁大怒，想要斩杀杨任。杨任说：“我曾经劝谏杨昂不要追击曹军，他不肯听，所以才有这次失败。我再请求带领一支军队前去挑战，一定斩杀曹操；如果不能取胜，就该斩杀我。”张鲁拿了军令状。杨任骑上马，带领二万军队离开南郑扎下营寨。
却说夏侯渊劝曹操进军，曹操说：“派一支军队前去侦察道路。”当即命令夏侯渊率领五千军队，往南郑的路上而来，正好迎着杨任。两军摆开阵势，杨任派遣手下将领昌奇出马，和夏侯渊交战，战斗不到三个回合，就被夏侯渊一刀斩于马下。杨任自己挺着枪出马，和夏侯渊交战三十多个回合，不分胜负。夏侯渊调转马头逃走，杨任追赶过来，被夏侯渊回马一刀将杨任斩于马下。军士们大败而回。曹操已经知道夏侯渊斩杀了杨任，随即进军，直接抵达南郑扎下营寨。张鲁慌忙召集文武官员商议。阎圃说：“我保举一个人，可以抵挡曹操手下的诸位将领。”张鲁问是谁，阎圃说：“是南安郡狟地的道人，姓庞，名德，字令明，之前跟随马超投降主公；后来马超去收取西川，庞德生病没有去，现今承蒙主公恩养。为什么不让这个人去呢？”
张鲁立刻赏赐慰劳了他，就点了一万军马，让庞德出动。在离城十多里的地方，与曹军相对，庞德出马挑战。曹操在渭桥的时候，深知庞德的能力，嘱咐众将说：“庞德是西凉的勇猛将领，原本属于马超；现在虽然依附张鲁，但没有满足他的心意。我想得到他。你们都和他慢慢打，让他力气耗尽再擒住他。”众将领命，张合先出战，打了几个回合就退了。夏侯渊也打了几个回合退了。徐晃又打了三五回合也退了。最后许褚出战，打了五十多个回合才退。庞德奋力迎战四位将领，没有一点畏惧胆怯。各位将领都在曹操面前夸赞庞德武艺高强。曹操心中非常高兴，和众人商议，怎样让这个人投降。贾诩说：“我知道张鲁手下有一个谋士叫杨松，这个人极其贪财受贿，暗中送给他金银财宝，一定能让庞德被疏远。”曹操说：“怎样能派人进入南郑？”贾诩说：“明天交战，假装战败，把庞德引得几十里远；深夜却去劫寨，庞德必定退回城中。然后选一个能说会道的人，扮作步兵，夹杂在军阵中，就能进入城中。”曹操听从了他的计策，叫来一个军士，能办好这件事，立刻重赏，给了他一副护心金甲，穿在贴肉的地方，却穿上汉中军士的军服，在半路上等候。第二天，先派夏侯渊、张合两支军队远远地去埋伏；却让徐晃挑战，不到几个回合就败退。庞德领军掩杀，曹军全部败退。庞德却夺取了曹操的寨栅，看到里面粮车非常多，报告给张鲁，张鲁非常高兴。当夜二更左右，三路起火，中间是徐晃、许褚，左边是张合，右边是夏侯渊：三路来劫寨。庞德上马，冲杀出来，朝着城中跑去。背后三路一起追袭。到了城下，庞德叫开城门，一拥而入。
这时曹操的间谍已经混杂到城中，直接投奔杨松府中拜见，说：“魏公曹丞相久闻您的大德，所以派我送金甲作为信物，还有密信。”杨松见了非常高兴，问：“丞相现在想怎样？”间谍说：“如果疏远庞德，事情就成功了。”杨松说：“放心，我自有好计策报答丞相。”杨松连夜进宫拜见张鲁，说庞德收受了曹操的金银珠宝，出卖了这一阵。张鲁大怒，传唤庞德责骂，想要斩杀他。阎圃苦苦劝谏。张鲁说：“你明天出战，如果不胜一定斩杀！”庞德怀着愤恨退下。第二天，曹军攻城，庞德领兵冲出来。曹操命令许褚交战。许褚假装战败，庞德赶来。曹操自己骑在山坡上喊道：“令明，为什么不早点投降汉室？”庞德心想：“抓住曹操，抵得上一千员上将！”飞马上坡。一声呼喊响起，天崩地裂，连人带马，跌落下来。四周的钩索一起上前，活捉了庞德，押上坡来。曹操下马，喝退军士，亲自解开他的绑缚，让庞德投降。庞德心想张鲁不仁义，情愿叩拜投降。曹操亲自扶他上马，一起回到大寨，故意让城上的人望见。有人报告给张鲁，庞德和曹操并排骑马而行。张鲁相信了杨松的话是真的。
第二天，曹操从三面竖起云梯，用飞炮攻打。张鲁看到形势已经到了极点，就和弟弟张卫商议。张卫说：“放火烧尽仓库和城池，从南门出逃，去守卫巴中就行了。”杨松说：“不如开门投降。”张鲁犹豫不决。张卫说：“只要烧了就行。”张鲁说：“本来我是想归顺朝廷，只是心意没能传达。现在躲避锋芒，并非有恶意。宝物和仓库，是国家所有，不能毁掉。”于是全部封存起来。这天夜里二更时分，张鲁带领全家老小，打开南门出逃。曹操下令不要追赶，于是进入南郑。有人报告说张鲁封存库藏的想法，曹操很是怜悯他，就派人去巴中劝说他。张鲁想要投降，他的弟弟张卫不肯。杨松秘密写信，派人报告给曹操，让曹操立刻进兵。曹操亲自率领军队前往巴中。张鲁派弟弟张卫带领军队出来迎战，和曹操的军队相对抗，被许褚斩杀。战败的军队回报给张鲁，张鲁想要坚守。杨松说：“现在如果不出去，一定会遭遇大灾难。我来守城，主公应当决一死战，必然会胜利。”阎圃劝谏不要出去。张鲁不听，亲自出城列阵。还没等交战，后面的军队已经逃跑。张鲁急忙撤退，背后曹操的军队追来。张鲁到了城下，杨松却关闭城门不让他进。张鲁没有出路，回头的时候，曹操亲自喊道：“早点下马投降！”张鲁于是下马，向曹操叩拜投降。曹操非常高兴，念及张鲁封存仓库的心意，对他重重相待。曹操封张鲁为镇南将军，阎圃等五人被封为列侯。于是汉中全部平定。曹操下令各郡分别设置太守，安排都尉，大大赏赐士卒。只有杨松卖主求荣，立刻在街市上把他斩首，让众人都知道。
曹操已经取得东川，主簿司马懿进言说：“刘备凭借欺诈和武力掳获了刘璋，蜀地的人还没有归心于他。现在主公已经取得了汉中，益州震动，可迅速进兵逼近他们，其形势必然会瓦解。圣人说‘不可违背时机’，也不可失去时机啊。”曹操叹息说：“人总是苦于不知足，已经取得了陇地，又想着蜀地啊！”刘晔进言说：“刘备是杰出的人物，有度量但反应迟缓，得到蜀地时间很短，蜀地的人还没有依靠他。现在攻破了汉中，蜀中惊恐，其形势自然会倾倒。凭借主公的神明，趁着他们倾倒而压制他们，没有不能攻克的。如果稍微迟缓，文有诸葛亮，他在治国方面很明智而担任丞相；武有关羽、张飞、赵云、黄忠、马超、魏延等人，他们勇猛在全军中居首而担任将领，号称‘五虎’。蜀地的百姓安定下来，占据把守关隘，魏军就不能侵犯了。现在如果不敢行动，必定会有后患。”曹操说：“士兵们长途跋涉很辛苦劳累，暂且应该安抚体恤。”于是按兵不动。
却说西川的百姓听说曹操已经夺取了东川，料想他必定会来攻取西川，一天之内，多次感到惊恐，只要有一点风吹草动，老人和小孩都不得安宁，常常向刘备报告情况。刘备请来军师商议。诸葛亮说：“我有一个计策，可以让曹操自己退兵。”刘备询问诸葛亮这个计策是怎样的，且听下一回分解。
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